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取締役の報酬に関する会社法改正について


1 令和元年12月に成立した改正会社法が、令和3年3月1日から施行されています。改正法への対応が必要になった会社も多いと思いますが、法令の規定からは、どのようにすればよいのか必ずしも明らかでなく、担当者が頭を悩ませることもあるのではないでしょうか。

 

 

 

 

 

2 例えば、今回の改正により、監査役会のある公開会社かつ大会社で、有価証券報告書を提出している会社は、取締役の個人別の報酬が定款又は株主総会の決議により定められていない場合、取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。」とされました(改正後の会社法361条7項)。

 

 

  そのため、株主総会が取締役の報酬総額の上限のみを決議し、個々の取締役の報酬額の決定は取締役会に委任され、更に取締役会の決議により代表取締役に一任されているという場合、上記の「決定に関する方針」を取締役会で決議しなければなりません。

 

 

 

 

 

3 そこで、上記の「法務省令で定める事項」は何かというと、今般の会社法改正に伴って新設された会社法施行規則98条の5は、「法第361条第7項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。」として、取締役の個人別の報酬に関し、まず、次の各事項の「決定に関する方針」を決議すべきであると定めています(同条1号?3号)。

 

 

1号:2号、3号以外の報酬(基本報酬、固定報酬等)の額又はその算定方法

 

2号:業績連動報酬がある場合は、?業績指標の内容?業績連動報酬の額(数)の算定方法

 

3号:非金銭報酬(株式報酬、ストックオプション)がある場合は、?非金銭報酬の内容?非金銭報酬の額(数)又はその算定方法
 

 

  そして、これらに続く4号の規定で、1号、2号及び3号の各報酬の額の、「取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」が、取締役会の決議事項として規定されています。

 

 

 

 

 

4 近年、いわゆる株式交付信託を用いた株式報酬制度の利用が広がっているといわれますが、これらの制度を導入している会社においても、株式報酬と、従来からの基本報酬・固定報酬の割合については、これまで何らかの決定をしたことはなく、特に議論になったことすらないという場合もあるかもしれません。

 

 

  このような会社でも、今般の新たな会社法施行規則の規定によれば、株式報酬と基本報酬の割合を取締役会で定めなくてはならないのでしょうか。また、株式報酬は、必ずしも事前に金額に換算できるものではないため、「〇:〇」という割合の決定が困難であると思われますが、どのようにすればよいのでしょうか。

 

 

 

 

 

5 上記の点に関し、会社法施行規則の改正時のパブリックコメントでは、前述した4号の規定は、「報酬等の種類別の割合の決定に関する方針を定めることを求めるものであり、当該方針として具体的な割合を定めるかどうかは、(中略)取締役会において判断されることとなる。」という法務省の見解が示されています。

 

 

  確かに、条文上、取締役会の決議事項とされているのは、「取締役の個人別の報酬等の額に対する割合」ではなく、その「割合の決定に関する方針」ですから、直接的な割合自体の決議が要求されているわけでないことは読み取れます。

 

 

  しかし、それでは、「取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」として、取締役会は何を決議すればよいのでしょうか。報酬の種類別の割合は、どのような方針によって決定されるべきなのか、その方針の内容を決議するに当たっては、どのような観点から、何が検討されるべきなのかは、法令の文言をみても明らかではありません。

 

 

 

 

 

6 そもそも、今回の取締役の報酬に関する会社法の改正は、日本の会社の経営陣の報酬が、固定報酬の割合が高く、会社の中長期的な業績向上に向けたインセンティブとして十分に機能していないという現状認識のもと、業績に連動した報酬を適切に取締役に付与することが、その趣旨の一つであるとされています。

 

 

  このような問題意識は、既に東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードに反映されており、同コードには、経営陣の報酬に関し、「中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」との原則が定められています。

 

 

  このようなことからすると、会社法改正により取締役会の決議事項とされた、報酬の種類別の「割合の決定に関する方針」も、取締役に対して適切に職務執行の動機を付与するためには、報酬ミックスをどのように構成すればよいのかについて、会社の考え方を策定するということになると思われます。ただし、具体的にどのように決議するのかは、会社の個別事情に即して検討する必要があり、その際には、公開されている各社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書を参考にしてもよいかもしれません。
 

 

 

(パートナー 弁護士 松 田 竜 太)

更新日2021.8.18


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                     弁護士法人 小野総合法律事務所

代表社員 弁護士 庄 司 克 也

更新日2021.7.12

 

 


セリーナの威厳


  「智に働けば角が立つ。情に棹させば流される。意地を通せば窮屈だ。とかくに人の世は住みにくい」(夏目漱石「草枕」から)とは,いつの時代にあっても,「私」を殺して「世間」と折り合いをつけながら生きざるを得ない人間の胸中の諦念をいい得た真理である。

 

 

 

 

  先だって,テニスの2021年度全仏オープン開催中、大阪なおみ選手が権力者ら(大会主催者,マスコミ人ら)に抗し,試合後の公式記者会見を拒否する旨宣言したものの,結局,権力者ら四囲の圧力に屈し,大会を棄権するという後味の悪い事件が起きた。

 

 

 

 

  大阪選手の記者会見ボイコット事件は,「私」が「世間」と折り合いをつけて生きることがいかに厄介であるかを改めて考えさせるものであった。大概の人々は,人類が何万年(生物歴でいえば何億年)もの生き残りを賭けた戦いの過程で獲得し,DNAに刻み込ませた「傷つく前に諦める」という生存の知恵の働きにより,殊更に意識することなく世間と折り合い,深刻な葛藤に陥ることはない。しかし,そのように生きられない繊細な人もいるのであり,大阪選手はその一人であることを自ら公にした。

 

 

 

 

  大阪選手の発言は大会関係者らのほか,現役有力選手,レジェントとなった有名人らの発言が飛び交う大騒動に発展した。これらの発言は,ほぼすべてが大阪選手に対する同情や大会運営とマスコミの在り方の問題点に言及した上で,一様にテニス選手としての大阪選手の社会的責任感の欠如を,強弱はあれ指摘し,批判するものであった。ところが,騒動の最中にあって,ただ一人の選手が間髪を入れず,大阪選手の存在そのものを丸ごと認め,その行動を支持する声を上げた。あのセリーナ選手である。彼女は,「人は全部違う。問題の対処の仕方も人それぞれであり,自分が最善と考える方法で対処するしかない。なおみはベストを尽くしている。」との趣旨の声明を発した。「私」内の事情で「世間」との葛藤に苦しんでいる大阪選手を,無条件で,ごちゃごちゃ言わず,断固丸ごと受けとめ,肯定したのである。そうして,大阪選手がより高いレベルの強い選手になることを祈ったのである。セリーナ選手を表面的にしか知らなかった私には,騒動の真っただ中にドカンと打ち込まれたこの声明は,意外であり驚きであったが,彼女の内から湧きあがる人間としての品格というか威厳に接した思いで,深い感銘を受けた。

 

 

 

 

  さて,大阪選手はオリンピック東京大会にエントリーしているとのことであり,私は,彼女が何とか世間と折り合いをつけられたかなと安堵するとともに,メダルなどどうでもよいから,元気一杯にコートで躍動する姿を見せて欲しいと祈っている。その一方で,母の祖国で開催のオリンピック出場を最後にテニスコートから去る,なんてことはないだろうなというかすかな心配は消えない。純粋で繊細な,良心の化身を思わせる彼女にとって,今後とも「私」と「世間」との折り合いは難しいと思われるが,大事なのはかけがえのない「私」であり,「世間」なんてものは大概つまらないもので詰まっているのであるから,冒頭のつぶやきのように,軽妙に受け流し,かつてのセリーナ選手のように誰も寄せ付けないテニスコートの女王になってほしいと願っている。                   

 

 

BH

更新日2021.7.16


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